Περίληψη Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης με Απορρόφηση της «ΚΥΠΡΟΥ ASSET MANAGEMENT ΑΕΔΑΚ»

ΠΕΡΙΛΗΨΗ ΣΧΕΔΙΟΥ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ «ΚΥΠΡΟΥ ASSET MANAGEMENT ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΕΩΣ ΑΜΟΙΒΑΙΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ» ΑΠΟ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΙΑ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ «ALPHA TRUST ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΑΜΟΙΒΑΙΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ» Η ΟΠΟΙΑ ΚΑΤΕΧΕΙ ΤΟ 100% ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΑΠΟΡΡΟΦΩΜΕΝΗΣ

Σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου 1 του άρθρου 70 του κ.ν. 2190/1920, τα Διοικητικά Συμβούλια των ανωνύμων εταιριών α) «ALPHA TRUST ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΑΜΟΙΒΑΙΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ», με έδρα την Κηφισιά, Τατοΐου 21, και ΑΡ. Γ.Ε.ΜΗ : 882401000, η οποία στη συνέχεια θα αποκαλείται «Απορροφούσα» και β) «ΚΥΠΡΟΥ ASSET MANAGEMENT ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΕΩΣ ΑΜΟΙΒΑΙΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ», με έδρα την Κηφισιά, Τατοΐου 21 και ΑΡ. Γ.Ε.ΜΗ : 2872601000, η οποία στη συνέχεια θα αποκαλείται «Απορροφούμενη», υπέγραψαν την 4.3.2014 σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης, το οποίο Σχέδιο, ακολούθως, υποβλήθηκε από κάθε μία συγχωνευόμενη εταιρία στις, κατ’ άρθρο 69 παρ. 3 και 7β κ.ν. 2190/1920, διατυπώσεις δημοσιότητας και, σε περίληψη, προβλέπει τα ακόλουθα:

1. Τα Διοικητικά Συμβούλια των συμβαλλομένων ως άνω ανωνύμων εταιριών ήλθαν σε διαπραγματεύσεις για τη συγχώνευση με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη, διότι η συγχώνευση αυτή κρίνεται σκόπιμη και συμφέρουσα για τους μετόχους. Η συγχώνευση αυτή, θα έχει ως άμεσο αποτέλεσμα την επίτευξη οικονομιών κλίμακας, μέσα από τη μείωση των λειτουργικών δαπανών στην ενιαία εταιρία. Η ενοποίηση σε επίπεδο ομάδων διαχείρισης χαρτοφυλακίου όταν και όπως αυτό επιτρέπεται από το ισχύον κανονιστικό πλαίσιο, θα έχει σαν αποτέλεσμα την ομογενοποίηση των διαχειριστικών μεθόδων, την βελτίωση στον επενδυτικό σχεδιασμό και την διευκόλυνση του διαχειριστικού ελέγχου. Επιπλέον, το Διοικητικό Συμβούλιο βεβαιώνει και δια του παρόντος ότι η Απορροφούσα εταιρία κατέχει το 100% των μετοχών της Απορροφούμενης και επομένως η συγχώνευση θα λάβει χώρα σύμφωνα με το άρθρο 78 του Κ.Ν. 2190/1920.
2. Οι συμβαλλόμενες εταιρίες δηλώνουν ότι έχουν ακριβή γνώση της περιουσίας κάθε μίας με βάση τον Ισολογισμό Μετασχηματισμού της 31ης Δεκεμβρίου 2013 της Απορροφούμενης, όπως προβλέπεται από τις διατάξεις του Ν. 2166/1993, Κ.Ν. 2190/1920 και του Ν. 4099/2012, και ελέγχθηκαν από τον Τακτικό Ορκωτό Ελεγκτή κ. Σεφέρη Χριστόδουλο (Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 23431), και δεδομένου ότι η Απορροφούσα κατέχει το 100% των μετοχών της Απορροφούμενης.
3. Η Απορροφούσα έχει μετοχικό κεφάλαιο, ολοσχερώς καταβεβλημένο, το ποσό των επτά εκατομμυρίων επτακοσίων εβδομήντα πέντε χιλιάδων (7.775.000,00) ευρώ διηρεμένο σε τρία εκατομμύρια εκατόν δέκα χιλιάδες (3.110.000) κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας δυόμιση (2,5) ευρώ η κάθε μία.
4. Η Απορροφούμενη έχει μετοχικό κεφάλαιο, ολοσχερώς καταβεβλημένο, το ποσό των διακοσίων είκοσι πέντε χιλιάδων (225.000,00) ευρώ, διηρημένο σε επτά χιλιάδες πεντακόσιες (7.500) ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας τριάντα ευρώ (30,00) η κάθε μία.

II. Ήδη, εν όψει των ανωτέρω οι παραπάνω συμβαλλόμενες εταιρίες, καταρτίζουν το παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, το οποίο έχει ως ακολούθως:

1. Η συγχώνευση των εταιριών θα γίνει σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68-78 του Κ.Ν. 2190/1920, των άρθρων 1-5 του Ν.2166/93 και του Ν. 4099/2012 με απορρόφηση της «ΚΥΠΡΟΥ ASSET MANAGEMENT ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΕΩΣ ΑΜΟΙΒΑΙΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ» από την «ALPHA TRUST ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΑΜΟΙΒΑΙΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ» με βάση τον ισολογισμό μετασχηματισμού της Απορροφούμενης της 31.12.2013 και μετά από έλεγχο και διαπίστωση της λογιστικής αξίας των εισφερόμενων στοιχείων της Απορροφούμενης που πραγματοποιήθηκε από τον Ορκωτό Ελεγκτή κ. Θεόδωρο Ν. Παπαηλιού (Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 16641). Η Απορροφούσα εταιρία κατέχει το 100% των μετοχών της Απορροφούμενης και επομένως η συγχώνευση θα λάβει χώρα σύμφωνα με το άρθρο 78 του Κ.Ν. 2190/1920.
2. Η Απορροφούσα εταιρία κατέχει το σύνολο των μετοχών της Απορροφούμενης με αξία κτήσεως € 601.000,00. Για το λόγο αυτό επέρχεται απόσβεση, λόγω συγχύσεως της εκ € 601.000,00 αξίας των συμμετοχών της Απορροφούσας κατά το ποσό του εισφερόμενου μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφούμενης εταιρίας ήτοι κατά € 225.000,00 του υπολοίπου εξ € 376.000,00 – εμφανιζόμενου στο λογαριασμό «Διαφορά προκύψασα από το μετασχηματισμό του ν.2166/1993». Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας δε θα μεταβληθεί και η Απορροφούσα εταιρία δεν υποχρεούται στην έκδοση νέων μετοχών, επειδή η αξίωση για έκδοση νέων μετοχών αποσβέννυται λόγω συγχύσεως, αφού κατέχει το σύνολο των μετοχών της Απορροφούμενης. Οι μετοχές της Απορροφούμενης εταιρίας με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα ακυρωθούν, ως μη έχουσες πλέον καμία αξία.
3. Η συγχώνευση ολοκληρώνεται με την καταχώριση στο γενικό εμπορικό μητρώο (ΓΕΜΗ) της εγκριτικής απόφασης της συγχώνευσης της αρμόδιας εποπτεύουσας αρχής. Οι αποφάσεις των αρμοδίων οργάνων των συγχωνευόμενων εταιριών μαζί με τη σύμβαση συγχώνευσης και την εγκριτική απόφαση της αρμόδιας εποπτεύουσας αρχής, θα υποβληθούν στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/1920, για κάθε μία από τις συγχωνευόμενες εταιρίες.
4. Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης αυτής, η Απορροφούμενη εταιρία θα λυθεί χωρίς να επακολουθήσει η εκκαθάρισή της και οι μετοχές της θα ακυρωθούν, η Απορροφούσα υποκαθίσταται στο σύνολο των δικαιωμάτων και των υποχρεώσεων της Απορροφούμενης, περιλαμβανομένων των διοικητικών αδειών που έχουν εκδοθεί υπέρ της και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή. Οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται αυτοδικαίως από την Απορροφούσα ή κατ’ αυτής χωρίς καμία ειδικότερη διατύπωση από μέρους της για τη συνέχιση και χωρίς να επέρχεται, λόγω της συγχώνευσης, βίαιη διακοπή της δίκης και χωρίς να απαιτείται δήλωση για την επανάληψή της.
5. Το σύνολο της περιουσίας της Απορροφούμενης (ενεργητικό και παθητικό), όπως απεικονίζεται στον Ισολογισμό μετασχηματισμού της 31.12.2013, θα μεταφερθεί ως στοιχεία Ισολογισμού στην Απορροφούσα εταιρία, η οποία θα καταστεί αποκλειστική κυρία, νομέας και κάτοχος κάθε κινητής και ακίνητης περιουσίας της Απορροφούμενης και κάθε άλλου εισφερόμενου περιουσιακού στοιχείου της Απορροφούμενης, όπως αυτά εμφανίζονται στον από 31.12.2013 ισολογισμό μετασχηματισμού.
6. Μεταβιβάζεται στην Απορροφούσα κάθε άλλο δικαίωμα, άυλο αγαθό, αξίωση ή άλλο περιουσιακό στοιχείο και αν ακόμα δεν κατονομάζεται ειδικά, ούτε περιγράφεται με ακρίβεια στην παρούσα σύμβαση, είτε από παράλειψη είτε από παραδρομή, οι πάσης φύσεως άδειες που έχουν χορηγηθεί από τις Αρχές, καθώς και τα δικαιώματα ή οι έννομες σχέσεις που προκύπτουν από οποιαδήποτε άλλη σχετική σύμβαση ή δικαιοπραξία και τα οποία όλα από τη νόμιμη τελείωση της συγχώνευσης περιέρχονται κατά πλήρη κυριότητα στην Απορροφούσα.
7. Η Απορροφούμενη δηλώνει, υπόσχεται και εγγυάται ότι: α) η περιουσία της ως συνόλου εννοούμενης (ενεργητικό και παθητικό) κατά την 31.12.2013, είναι αυτή που αναφέρεται στον ισολογισμό της 31.12.2013 στον οποίο αναφέρονται τα εισφερόμενα, μεταβιβαζόμενα και παραδιδόμενα στην Απορροφούσα περιουσιακά στοιχεία β) Τα εισφερόμενα στοιχεία του ενεργητικού τυγχάνουν της αποκλειστικής κυριότητας αυτής και είναι απαλλαγμένα παντός εν γένει πραγματικού και νομικού ελαττώματος και τα στοιχεία του παθητικού ανέρχονται στα ποσά που αναγράφονται στον ως άνω αναφερόμενο ισολογισμό της.
8. Η Απορροφούσα εταιρία αναλαμβάνει και αποδέχεται με την παρούσα σύμβαση, αλλά και εκ του νόμου, το σύνολο του ενεργητικού, των υποχρεώσεων και του παθητικού της Απορροφούμενης όπως αναφέρονται στον ισολογισμό της με ημερομηνία 31.12.2013 καθώς και όπως αυτά θα έχουν μεταβληθεί μέχρι της τελειώσεως της συγχώνευσης και έτσι από την ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα επέλθει κατά νόμο μεταβίβαση που εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή.
9. Από την 1.1.2014, ήτοι από την επομένη ημέρα του ισολογισμού μετασχηματισμού, με βάση τα στοιχεία του οποίου γίνεται η απορρόφηση και εφεξής, όλες οι πράξεις και συναλλαγές της Απορροφούμενης εταιρίας θεωρούνται ότι έγιναν για λογαριασμό της Απορροφούσας εταιρίας, και τα ποσά αυτών θα μεταφερθούν με συγκεντρωτική εγγραφή στα βιβλία της Απορροφούσας εταιρίας σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 2166/93. Από την ίδια δε ημερομηνία τα οικονομικά αποτελέσματα που θα προκύψουν μέχρι την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, ωφελούν ή βαρύνουν την Απορροφούσα εταιρία.
10. Δεν υπάρχουν μέτοχοι της Απορροφούμενης εταιρίας που να έχουν ειδικά δικαιώματα, ούτε επίσης κάτοχοι άλλων τίτλων, εκτός από μετοχές.
11. Ιδιαίτερα πλεονεκτήματα για τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευομένων εταιριών, δεν προβλέπονται από τα καταστατικά τους ή τις αποφάσεις των γενικών συνελεύσεων, ούτε παραχωρούνται από την παρούσα σύμβαση συγχώνευσης με απορρόφηση.
12. Οι όροι της παρούσας συμφωνίας τελούν υπό την αίρεση της έγκρισής τους από τις κατά νόμο αρμόδιες αρχές.

Για την ALPHA TRUST ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΑΜΟΙΒΑΙΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ: Νικόλαος Τζανέτος – Εντεταλμένος Σύμβουλος & Οικονομικός Διευθυντής –

Για την ΚΥΠΡΟΥ ASSET MANAGEMENT ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΕΩΣ ΑΜΟΙΒΑΙΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ: Βασίλειος Καρέλλας – Διευθύνων Σύμβουλος –